常友科技IPO提交注册：现金流恶化、持续性存疑，关键股权变动瑕疵多

　　来源：时间财经

　　近日，江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“常友科技”）变更创业板IPO审核状态为“提交注册”，并更新了招股书（注册稿）。

　　招股书显示，常友科技主要从事高分子复合材料制品及轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售，产品广泛应用于风电和轨道交通领域。具体包括风电机组罩体、风电叶片生产所需的轻量化夹芯材料、罩体模具，以及轨道交通车辆部件等。

　　公司实际控制人为自然人刘文叶、包涵寓、刘波涛和刘文君，四人合计控制公司77.44%的表决权。其中，包涵寓为刘文叶之配偶，刘波涛为刘文叶之父亲，刘文君为刘文叶之胞妹。

　　今年前三季度，常友科技实现营收7.12亿元，同比增长18.06%；扣非归母净利润为6817.82万元，同比增长31.41%，整体经营状况向好。但若拉长时间线来看，公司的营业收入和扣非净利润在过去几年中呈现较大波动。

　　根据招股书，2019年至2024年前三季度，常友科技的营收分别为3.08亿元、8.57亿元、6.20亿元、7.40亿元、8.71亿元及7.12亿元，同期扣非净利润分别为0.51亿元、1.27亿元、0.56亿元、0.83亿元、0.83亿元及0.71亿元。

　　我国风电行业的快速发展受到产业政策的影响较大。2020年，在“抢装潮”的推动下，常友科技营收达到创纪录的8.57亿元。随着“抢装潮”结束，市场需求逐步回归常态，导致公司2021年营业收入同比下降27.71%，净利润同比暴跌56.15%。

　　2022年，陆上风电的度电成本较火电已有明显优势，基本具备平价上网条件。这使得风电项目更具竞争力，推动市场需求进一步增长。常友科技在保证产品竞争力的同时，维持了合理的价格水平，推动了需求的持续增长。

　　此外，产业链降价幅度进一步可控，避免了价格战带来的负面影响。2022年，公司营业收入同比增长19.40%，扣非净利润同比增长49.61%。

　　2024年1-9月，全国新增风电并网装机容量同比增长16.85%，达到39.12GW，显示出下游客户需求旺盛，为常友科技带来稳定的订单和收入增长，扣非归母净利润同比增长31.41%，达到6817.82万元。

　　然而，尽管今年前三季度业绩亮眼，常友科技依然面临不小隐忧。招股书披露，今年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-9317.41万元，相较于上年同期的4942.46万元，由正转负，显示出经营现金流的大幅恶化。

　　尽管常友科技前三季度实现了盈利增长，经营现金流为负意味着公司或许面临以下问题：应收账款增加、收款效率下降；存货积压，导致营运资金占用；经营扩张带来更多的资金需求。若经营现金流持续为负，公司在短期内可能面临流动性压力，需依赖外部融资或削减开支以维持运营。

　　事实上，除了业绩成长性外，时间财经查阅招股书发现，常友科技在历史沿革方面也疑点重重，尤其涉及一起重要的股权转让事件。

　　由于该事件关乎常友科技前身公司股权转让，虽然经过相关部门批准并有司法鉴定和法律意见书支持，但因转让款通过代理人蒋波收取且最终去向不明，加上创始股东周淑民本人一直未予回应及其在大陆投资企业频频被吊销，使得该笔交易仍存在合规争议和潜在法律风险。

　　历史沿革：周淑民股权转让细节待解

　　常友科技前身常州利恒机械有限公司（简称“利恒机械”）成立于2006年12月，系由中国台湾居民周淑民女士出资设立的台港澳侨投资企业。

　　2011年6月，周淑民在股东大会上作出决定，将其持有的公司70%和30%的股权分别以367.50万元和157.50万元的价格转让给刘波涛与王迎春。

　　转让完成后，利恒机械由外商独资企业成功变更为内资企业。这一变更经过了常州市外商投资管理委员会的批准，并于同年8月完成了工商变更登记，确保了股权转让的合法性和合规性。

　　根据工商登记资料显示，周淑民与刘波涛、王迎春在同日签署了《股权转让协议》。协议明确，周淑民将70%的股权以367.50万元的价格转让给刘波涛，30%的股权以157.50万元的价格转让给王迎春。

　　争议缘由：转让款项支付给了委托人蒋波

　　由于周淑民彼时身处中国台湾，无法亲自处理股权转让及款项收取事宜，特此委托其亲属蒋波代为办理。

　　2011年6月15日，周淑民出具了《委托收款授权书》，授权蒋波负责收取股权转让款项。在2011年6月至7月期间，刘波涛和王迎春分别将全部股权转让款项支付至蒋波的个人账户，蒋波随后出具了《收条》确认收到上述款项。

　　此次股权转让价格的确定基于利恒机械80万美元的实缴资本，并结合股权转让时人民币与美元的汇率，最终定价为525.00万元人民币。

　　根据国家外汇管理局公布的2011年6月15日人民币兑美元中间价为6.48元，折算后价格为518.40万元，与实际转让价格接近，显示出此次股权转让价格的公允性。

　　合规背书：外资转内资获批与司法鉴定

　　2022年，常友科技委托了具备司法鉴定资质的苏州同济司法鉴定所对《委托收款授权书》中“周淑民”的签名字迹进行了司法鉴定。鉴定结果显示，授权书上的签字与样本签名一致，确认了授权书的真实性。这一鉴定为股权转让的合法性提供了有力的证据支持。

　　此外，江苏博爱星律师事务所出具的《法律意见书》进一步确认，周淑民与刘波涛、王迎春之间的股权转让事宜已获得主管部门的批准，完成了工商变更，且股权转让协议符合我国相关法律法规，具有法律效力。

　　法律意见书指出，周淑民无权以股权转让协议无效或要求撤销该协议的方式，对股权主张所有权进行挑战。

　　法律核查：诉讼仲裁情况全梳理

　　在对2011年股权转让事件的后续核查中，保荐机构及发行人律师通过多方渠道确认了相关诉讼与仲裁情况：

法院证明：2022年7月，常州市中级人民法院出具证明，确认自2019年1月1日至今，发行人不存在与本次股权转让相关的诉讼案件。

仲裁委员会证明：同月，常州仲裁委员会办公室出具证明，确认自2019年1月1日至今，未受理发行人的仲裁案件。此外，针对刘波涛和王迎春的情况，常州市金坛区人民法院及常州仲裁委员会办公室出具的证明也显示，自2009年9月16日至2022年7月25日，刘波涛和王迎春在管辖范围内不存在诉讼或仲裁案件。

裁判文书网查询：通过裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）的网络查询，保荐机构及发行人律师确认，发行人、刘波涛和王迎春不存在关于本次股权转让的诉讼记录。

　　这些证明和查询结果表明，至2022年，利恒机械及相关方在法律层面上不存在与2011年股权转让相关的未决诉讼或仲裁案件，为此次股权转让的合法性和合规性提供了进一步的法律保障。

　　此外，2022年10月，利恒机械的实际控制人刘文叶、包涵寓、刘波涛、刘文君出具了承诺书，承诺若因2011年6月刘波涛夫妇向周淑民收购利恒机械股权事宜给发行人造成损失，由实际控制人承担相应责任。

　　关键问题：蒋波、周淑民均不配合，转让款去向难以追溯

　　在2022年，保荐机构及发行人律师展开了一系列核查工作，试图进一步确认股权转让款项的支付情况和相关细节。

初步访谈：2022年3月，保荐机构及发行人律师访谈了周淑民的委托代理人蒋波。蒋波确认，周淑民委托其收取了股权转让款项，并表示刘波涛和王迎春已按照周淑民的要求完成了款项支付。然而，对于股权转让款项是否真正支付给周淑民本人，蒋波未予以明确回复。

访谈问卷：2022年6月，保荐机构及发行人律师向周淑民在工商档案中登记的地址发送了访谈问卷，试图获取周淑民本人的回应。然而，截至问询函回复签署日，未收到周淑民的任何回复。

二次联系：2022年9月，保荐机构及发行人律师再次联系蒋波，要求其确认2011年股权转让款项是否支付给周淑民。蒋波对此表示不予配合，理由是周淑民认为股权转让事宜已完成，且因其在内地其他投资被吊销，不愿再参与相关事项。

　　蒋波在访谈中透露，周淑民认为股权转让已完成所有法定手续，且刘波涛、王迎春已按照要求支付了相关款项，故股权转让事宜已经结束，周淑民无需再进行任何补充。

　　此外，蒋波指出，自2011年以来，刘文叶与蒋波之间几乎没有业务联系，除非是在办理股权转让时的短暂接触，此后两者间的沟通基本中断。

　　风险预警：创始股东周淑民投资履历存隐忧

　　通过对公开信息的检索，保荐机构及发行人律师发现，周淑民在中国大陆及台湾地区拥有多家企业的投资与任职记录，具体情况如下：

常州丰霖纺织染整有限公司：

成立时间：2001年

注册资本与实收资本：均为300万美元

股东结构：周淑民、周柏榆、周柏诚、周淑琴及中国台湾企业台湾冠霖纺织股份有限公司各持股20%

经营范围：中高档面料的纺织、印染及后整理；销售自产产品

注册地址：常州市新北区春江镇圩塘村薛家村70号

企业状况：因未按规定接受2011年年检，2013年1月被吊销营业执照

周淑民的角色：持股20%，担任董事

无锡小时侯儿童用品有限公司：

成立时间：2003年

注册资本：150万美元

股东结构：周淑民持股49%

经营范围：生产布绒玩具、缝纫制品、服装，绣花加工；销售本公司产品

注册地址：江苏省无锡市锡山经济开发区团结路

企业状况：2006年4月被吊销营业执照

周淑民的角色：持股49%，担任董事、副总经理

常州长霖纺织印染有限公司：

成立时间：1994年

注册资本与实收资本：均为693.24万美元

股东结构：中国台湾企业州霖股份有限公司持股92.33%

企业状况：持续运营中

周淑民的角色：担任董事

台湾企业任职情况：

周淑民曾分别在中国台湾企业台湾冠霖纺织股份有限公司担任董事及州霖股份有限公司监察人。

　　这些投资与任职记录显示，周淑民在多个企业中担任重要职务，且其持股比例较高。然而，部分企业因未按规定年检或其他原因被吊销营业执照，反映出其在经营管理或合规方面存在一定的问题。

　　风险提示：股权转让存五大潜在隐患

　　尽管利恒机械2011年的股权转让事件在形式上经过了相关主管部门的批准和工商登记，并通过司法鉴定与法律意见书确认了协议的合法性，但仍存在一些不透明和潜在风险：

股权转让款项的支付不明确：

蒋波虽确认收到转让款，但未能明确款项是否真正支付给周淑民本人。这一情况可能涉及款项流向不明，存在资金转移的风险。

关键当事人缺乏回应：

周淑民本人未对股权转让款项的具体支付情况作出明确回复，且其代理人蒋波在后续核查中拒绝配合，增加了交易透明度不足的疑虑。

周淑民在其他企业的频繁吊销：

周淑民在中国大陆的多家公司均因不同原因被吊销营业执照，尤其是在股权转让同年（2011年）其参与的公司开始出现问题，可能反映出其在经营管理或合规方面存在问题。

司法鉴定时间跨度大：

对《委托收款授权书》的司法鉴定是在2022年进行的，距股权转让时间已有11年，期间可能存在文件篡改或其他不当操作的风险。

缺乏持续的业务联系：

自2011年以来，实际控制人与周淑民、蒋波之间几乎没有业务联系，这种长期缺乏沟通可能导致信息不对称或隐藏关键事实。

　　利恒机械2011年的股权转让事件表面上看似合法合规，经过了相关主管部门的批准和工商登记，且有司法鉴定和法律意见书的支持。然而，关于股权转让款项是否实际支付给周淑民本人存在不确定性，关键当事人缺乏明确回应，以及周淑民在其他企业的多次吊销营业执照记录，均为此次股权转让事件增加了不透明性和潜在的法律风险。